一、前言
近來因為很多公司經營不善，導致很多公司股東對於持有公司股份或債權反而不利，於是有很多拋棄的動機，針對股東(包括法人股東或個人股東)拋棄公司債權或股份，公司及股東究有何不同的法令規定，整理如下。
二、拋棄債權的可能性類型
- 股東依照持股比例拋棄債權轉列資本公司，資本公積再轉列公司增資之股本，公司同額減 股東往來、增減資本公積及增加股本。(注意必須是股東依照持股比例同額放棄)
- 股東為自然人無條件放棄對公司的債權，視為『贈與』，要做個人贈與通報，完成通報後，公司僅需帳列資本公積即可。
- 股東為法人(公司組織)，因為法人非屬贈與稅課稅範圍，則公司取得拋棄債權除帳列資本公積外，應於稅上自行依法調整加計其他收入。
三、法令規定
1. 所得稅法第4條第1項第17款:下列各種所得，免納所得稅，因繼承、遺贈或贈與而取得之財產，但取自營利事業贈與之財產，不在此限。
2.函釋字號:經濟部 106 年 9 月 21 日經商字第 10602420200 號函
△公司受領股東放棄債權或捐贈資產以及股東逾時效未領取之股利之會計處理疑義
一、依據本部於 106 年 8 月 2 日召開「研議公司受領股東放棄債權或捐贈資產之會計處理疑義」 會議決議。
二、報導期間開始日在中華民國 106 年 1 月 1 日以後之財務報表，關於股東無償放棄債權或捐贈 資產予公司，係股東基於股東之地位所為之行為，無論有無依持股比例，應一律認列為資本公積，本部 94 年 5 月 5 日經商字第 09402048030 號函與上開說明不符部分，不再援用。
三、股東逾時效未領取之股利，應認列為資本公積，而非其他收入，本部 93 年 3 月 23 日經商字 第 09302041230 號函釋予以廢止，另本部 91 年 4 月 11 日經商字第 09102053510 號函及 92 年 12 月 29 日經商字第 09202260140 號函與上開說明不符部分，不再援用。
3. 相關法規條文:公司法第 101 條:章程必要記載事項
△有限公司彌補虧損釋疑
一、查股東將資金借給公司，乃股東對公司之債權，應以「股東往來」之科目帳列「負債」項下，而股 東放棄對公司之債權，係屬對公司之捐贈，依商業會計法第 42 條第 2 項之規定，視其性質列為資本公積或其他收入。又依本部 91 年 3 月 14 日經商字第 09102050200 號函規定，股東依股權比例放棄債權者，以「資本公積-受領贈與之所得」入帳;而有限公司類推適用上開規定，依出資比例放棄債權者列入資本公積，未依股權比例放棄債權者，則帳列「其他收入」科目，合先敘明。
二、按公司法第 101 條第 1 項第 5 款之規定，公司章程應載明盈餘及虧損分派比例或標準。是以，有限公司彌補虧損應依章程規定虧損分派比例或標準辦理之。另股東依出資額比例放棄債權列入「資本公積-受 領贈與之所得」。又未依股權比例放棄債權而帳列「其他收入」者，於會計年度終了為損益之計算，並依商業會計處理準則第 40 條第 1 項第 3 款規定帳列保留盈餘。而上開資本公積或保留盈餘依本法第 110 第 1 項 及第 2 項之規定經股東全體之承認，均得彌補虧損。至於本部 87 年 12 月 11 日經(87)商字第 87227599 號 函與上開說明不符部分，不再援用。
三、另商業會計之處理應根據真實事項，不得造具任何會計憑證，並不得在帳簿表冊作任何記錄(商業 會計法第 33 條參照)，是以，股東按出資額比例集中資金於負責人帳戶，再由負責人轉帳匯款至公司至帳 戶，應依上開規定辦理。 (經濟部 94 年 5 月 5 日經商字第 09402048030 號函)
4. 相關法規條文:商業會計法第 34 條:按時登帳
△逾期未領股利之會計處理方式
查公司辦理盈餘或公積增資配股時，不足 1 股之畸零數如改發現金，公司在股東未領取前其處理方式，係屬公司內部自治事項;至其產生之利息收入應屬公司之「其他收入」。又如股東應領取之現金遲未領回之處理方式，請參考民法第 144 條:「時效完成後，債務人得拒絕給付。請求權已經時效消滅，債務人仍為履行之 給付者，不得以不知時效為理由，請求返還;其以契約承認該債務或提出擔保者亦同。」;至逾期未領之代保管現金(限請求權因時效而消滅者)，就會計而言，應屬公司之「其他收入」。
(經濟部 92 年 12 月 29 日經商字第 09202260140 號)
5. 相關法規條文:商業會計法第 51 條:資產之重估
△公司法修正後相關資本公積處理疑義
一、有關公司法修正後相關資本公積處理疑義本部業於 91 年 3 月 14 日以經商字 09102050200 號令發布。
二、89 年度以前處分資產溢價收入已累積為資本公積部分，依前述解釋函令，得由公司自行決定要保持為資本公積，或轉列為保留盈餘，惟應經最近一次股東會或全體股東同意，且所有數額應採同一方式且 1 次處理。如公司今(91)年股東會在上述解釋令發布前雖尚未召開，惟因相關作業程序不及將上述資本公積轉列保留盈餘議案或年度盈餘分配議案列入今年股東會討論案由，則前述所稱最近一次股東會決議或全體股東同意，本部將從寬認定，並已於商業會計處理準則增列條文明定「最近一次股東會決議或全體股東同意至遲不得超過 92 年度」，現正修正發布中。
三、至於公司為業務需要，擬將 89 年度以前處分資產溢價收入已累積為資本公積部分，轉列為保留盈餘並決定同時分派者，自應依公司法第 237 條規定提列法定公積，而該案究應以獨立之議案或併盈餘分派議案討論，係屬私法人自治事項，得由公司自行決定，至該議案得否以臨時動議提出一節，參照公司法第 172 條第 5 項規定，尚屬適法;至於公開發行公司部分，請逕洽證券暨期貨管理委員會。
四、又「股東逾時效未領取之股利」非屬公司法第 241 條所規範之「受領贈與之所得」，就會計而言，應屬企業當年之「其他收入」;至於以前年度認列之「受領贈與之所得」，若非屬本部 91 年 3 月 14 日經商字第 09102050200 號令定義之贈與，自得比照上開程序辦理。(經濟部 91 年 4 月 11 日經商字第 09102053510 號)